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上午九點三十分，華晟大會議室。

十二人的長桌將雙方自然分隔，左側(cè)是華晟，右側(cè)是謝氏資本。

謝承驍坐在主位，一身黑色西裝，袖口一絲不茍，面前只有一份SPA、一支鋼筆，以及一杯已經(jīng)涼了卻始終沒碰過的黑咖啡。

會議開始后，他一句場面話都沒有，甚至連自我介紹都省了。

謝氏律師翻開協(xié)議，直接進入正文。

“雙方已就估值、投資金額及交割安排達成一致，今天主要討論SPA剩余條款。”

三個小時里，會議幾乎都由雙方律師主導。

關(guān)于董事會保留事項、后續(xù)融資權(quán)利、創(chuàng)始人承諾，雙方幾度僵持。

謝承驍始終沒有參與爭論。

他只是坐在那里偶爾翻一頁文件，在紙上落下一行簡短的批注。

每一次謝氏律師停頓，都會下意識看向他，他只需要用繼續(xù)翻頁或是輕輕放下鋼筆，謝氏團隊便立刻明白，該堅持還是該調(diào)整。

林妧第一次真正見識到，謝氏資本究竟是如何運轉(zhuǎn)的。

謝承驍落在她眼里，有了些別樣的魅力，不過她很快把異樣剝除。

第一輪爭議，很快落在董事會保留事項。

雙方律師來回交鋒十幾分鐘，始終沒有結(jié)果。

林妧翻著華晟近三年的預算執(zhí)行表，忽然低聲提醒了一句：“固定金額限制意義不大，超預算才是真正的風險。制造業(yè)資本開支本身具有周期性。擴產(chǎn)年份高，收縮年份低。用固定金額限制，會同時傷害兩邊，可以把觸發(fā)條件改成超出董事會批準年度預算一定比例。”

華晟外聘律師很快理解了她的意思。

他重新整理措辭。

“華晟建議修改為：公司年度累計資本性支出超過經(jīng)董事會批準年度預算的百分之一百二十，或發(fā)生未列入年度預算的單筆重大資本支出時，才提交董事會特別決議。”

謝氏律師沒有馬上回應(yīng)，而是低頭與法務(wù)負責人核對條款邏輯。

這個方案并未削弱投資人的保護，只是把控制對象從正常經(jīng)營行為，轉(zhuǎn)向預算外支出。

片刻后，謝氏法務(wù)負責人開口。

“未列入年度預算的單筆重大支出，需要另設(shè)金額門檻。”

“可以。”華晟律師說，“五千萬元。”

“四千萬。”

雙方又交換了一輪意見，最終金額定在四千五百萬元。

謝氏律師在文件上做出修改，“該條按此版本記錄。”

從始至終，謝承驍沒有發(fā)表任何意見。

第二輪，是未來融資。

雙方僵持了近半個小時，林妧沒有再提出解決方案。

她看得出來，這不是措辭問題，而是雙方對于未來融資主動權(quán)的實質(zhì)爭奪。

這類權(quán)利，不可能在會議桌上靠一句漂亮的修改就化解。

最終，雙方同意將該條列為Open Item，待雙方負責人進一步確認。

會議暫停十分鐘，再開始時已經(jīng)接近中午。

直到最后一項，F(xiàn)ounder Undertakings。

謝氏律師翻到第四十八條，“在謝氏持股期間，未經(jīng)董事會批準，創(chuàng)始人不得新增控股子公司，不得新增重大銀行融資，不得提供重大對外擔保，不得處置核心知識產(chǎn)權(quán)，不得引入新的戰(zhàn)略投資人，也不得實施可能導致實際控制權(quán)變化的交易。”

條款念完，會議室比此前任何時候都安靜。

劉明低頭看了許久，才抬起頭，“這已經(jīng)超出了財務(wù)投資人的通常保護范圍。”

他的聲音很平，“這些本質(zhì)上都屬于經(jīng)營事項。如果全部納入限制，華晟以后每走一步，都要先判斷是否觸發(fā)投資協(xié)議。”

謝氏律師回應(yīng)：“這些限制并非永久禁止，而是要求創(chuàng)始人不得單方面改變投資人進入時所依據(jù)的經(jīng)營和控制結(jié)構(gòu)。”